Företagsöverlåtelser

KBM Advokatbyrå biträder både svenska och utländska bolag vid alla former av företagsöverlåtelser. Det kan handla om förvärv, överlåtelser, due diligence eller omstruktureringar. Vi har ett omfattande nätverk, i Sverige och internationellt och kan därför arbeta också inom mycket snäva tidsramar.

KBM Advokatbyrå kan vara ett viktigt stöd för ägare och styrelse eftersom företagsöverlåtelser ställer höga krav på juridisk specialistkompetens men också erfarenhet från förhandling och projektledning. Vi har dessutom den juridiska bredd och ett välutvecklat kontaktnät som gör att vi är din trygga partner inom alla de områden som ingår i en företagsöverlåtelse: avtals-, arbets-, bolags-, konkurrens- och fastighetsrätt. Vi ger innovativa råd och kan även avlasta dig det resurskrävande arbete som stora förvärv innebär.

Pris och betalning. Om säljaren inte kan förhandla sig till kontant betalning bör han begära fullgoda säkerheter för den del av priset som betalas efter tillträdet.

Information till köparen. Säljaren bör se till att köparen får så fullständig information som möjligt. I avtalet bör anges vilken information köparen fått så att köparen inte sedan kan anklaga säljaren för att ha undanhållit information eller lämnat felaktig information.

Garantier. Säljaren vill givetvis helst inte ge några garantier alls. Han bör dock komma ihåg att köplagens felregler gäller om felansvaret inte regleras i avtalet. Vanligen blir säljaren tvungen att ge åtminstone en s.k. bokslutsgaranti, dvs. en garanti för att senaste bokslut upprättats enligt årsredovisningslagens regler. Säljaren bör helst undvika garantier för förhållanden som han inte känner till.

Garanti och reklamation. Om inget sägs om garantitid gäller en tvåårig preskriptionstid enligt köplagen. Säljaren bör begära en betydligt kortare garantitid och att köparen ska reklamera fel och brister kort tid efter det att han upptäcker sådana.

Full insyn. Köparen bör ha full insyn i bolaget från avtalsdagen och fram till tillträdet.

Pris och betalning. Köparen bör ofta begära att köpeskillingen görs beroende av framtida resultat, s.k. tilläggsköpeskilling. Köparen bör alltid se till att viss del av köpeskillingen ska betalas efter tillträdet eller deponeras på särskilt bankkonto (s.k. escrow). På så sätt får köparen möjlighet att kvitta resterande köpeskilling mot anspråk i anledning av fel eller brister som upptäcks efter tillträdet.

Överlämnande av aktiebrev. Köparen bör alltid se till att aktiebrev överlämnas vid tillträdet.

Garantier. Köparen bör begära garantier både beträffande balans- och resultaträkning. Särskilt om köpeskillingen grundas på en avkastningsvärdering bör säljaren garantera historiska resultat men ofta också resultaten för innevarande räkenskapsår. Köparen bör se till att avtalet förses med en omfattande s.k. garantikatalog. Köparen bör vara medveten om att garantibrister som denne känt till i allmänhet inte kan åberopas mot säljaren. Köparen bör därför noggrant specificera i avtalet all information som köparen tagit del av.

Garantitid och reklamation. Garantitiden bör vara minst ett år från tillträdet. Sägs ingenting om detta i avtalet gäller en tvåårig garantitid enligt köplagen. Köparen bör se till att reklamation inte behöver ske omedelbart efter det att fel och brister upptäcks.

Konkurrensförbud och sekretess. Köparen bör se till att säljaren är bunden av konkurrens- och sekretessklausuler ett eller flera år efter det att köpet genomförts.